A Reforma Tributária já mudou o piso das negociações contratuais e o custo não necessariamente será maior

A Reforma Tributária deixou de ser um assunto do fiscal. Ela já pressiona preço, margem, crédito e caixa. Por isso, com a implementação gradual do novo sistema, a lógica contratual mudou.

Além disso, durante a transição haverá convivência entre IBS/CBS e tributos atuais. Como resultado, a precificação e o repasse deixam de ser detalhe. Em vez disso, viram risco contratual central.

Outro ponto relevante é o cronograma de implantação. Ele terá etapas, regras e mecanismos operacionais. Consequentemente, isso tende a afetar capital de giro e fluxo de caixa ao longo da cadeia.

Em resumo, contratos novos precisam funcionar como instrumentos de gestão de risco tributário. Caso contrário, a formalidade comercial vira passivo.

O ponto crítico: assinei já com a reforma em vigor enfraquece a tese de revisão

Muitas empresas só percebem isso depois de assinar. Quanto mais o cenário se torna conhecido, regulamentado e precificável, mais difícil fica defender revisão contratual por imprevisibilidade.

No Direito Civil, a intervenção judicial costuma exigir elementos como fato imprevisível e desproporção manifesta. Por isso, quando o contrato é assinado já com a reforma em vigor, a tendência é a outra parte dizer que o risco era conhecido.

Além disso, o argumento de risco do negócio ganha força. Afinal, o tema já estava no radar e era negociável por cláusulas. Isso não elimina toda discussão possível. No entanto, a régua sobe e o custo do conflito aumenta.

Consequentemente, litigar costuma custar caro. E, muitas vezes, não compensa, seja por prova, seja por perícia, seja por desgaste comercial.

Por que atualizar a lógica dos contratos agora reduz risco e evita conflito

A Reforma Tributária exige uma mudança de mentalidade. O contrato passa a ser ferramenta para alocar risco e preservar previsibilidade. Assim, o que não for combinado antes tende a ser disputado depois.

Esse risco aparece com frequência em contratos de fornecimento contínuo, distribuição, franquias, tecnologia, serviços recorrentes e obras. Por isso, revisar minutas agora costuma ser mais eficiente do que discutir depois.

1) Margem comprimida por repasse tributário mal definido

O primeiro problema é o repasse. Sem cláusula clara sobre preço líquido e preço bruto, ou sobre tributos incluídos, a margem fica exposta.

Nesse cenário, a empresa pode absorver aumento de carga efetiva em parte da cadeia. Por outro lado, pode repassar de forma desorganizada e perder competitividade. Além disso, pode gerar conflito comercial porque o cliente não reconhece o repasse.

Portanto, preço e reajuste precisam ser tratados como governança, não como detalhe.

2) Disputa de interpretação: quem fica com o crédito e quem suporta o custo

O desenho do IBS/CBS tende a aumentar discussões sobre crédito. Isso inclui condições para aproveitamento, adimplência, documentação fiscal e compliance.

Além disso, falhas na emissão ou inconsistências podem inviabilizar o crédito. Nesse caso, surge a pergunta prática: quem responde pelo prejuízo.

Por isso, o contrato deve prever obrigação de emissão correta, prazos, saneamento, ressarcimento e responsabilidade por erros. Caso contrário, a discussão vira disputa de culpa e passa a consumir tempo e energia.

3) Fluxo de caixa e capital de giro: o risco silencioso

O terceiro ponto é o caixa. Mecanismos operacionais podem alterar o timing financeiro do negócio. Como consequência, o ciclo de recebimento e pagamento pode mudar.

O split payment, por exemplo, é citado como elemento do desenho operacional do novo sistema. Portanto, ele pode impactar recebíveis, conciliações e disponibilidade de caixa ao longo do tempo.

Se o contrato não prevê ajustes, a empresa descobre no extrato que o ciclo financeiro mudou. E, nesse momento, renegociar fica mais difícil.

4) Contratos longos sem gatilhos: você trava um modelo antigo em um período de mudança

Contratos de 24, 36 ou 60 meses exigem gatilhos. Isso vale ainda mais para franquias e relações recorrentes.

Por isso, contratos longos precisam considerar marcos da transição, gatilhos de reequilíbrio e governança de renegociação. Caso contrário, o instrumento vira rígido quando o ambiente está mudando.

Assim, o contrato deixa de proteger e passa a engessar.

5) Judicializar depois é caro e incerto

Quando falta desenho contratual, o caminho costuma ser previsível. Primeiro vem a notificação. Depois surge o impasse. Em seguida, aparece a perícia e a discussão de matriz de risco.

Além disso, o debate sempre volta para previsibilidade e para os requisitos de revisão do Código Civil, como os arts. 317 e 478. Nesse ponto, o argumento de que o risco já era conhecido pesa bastante.

Portanto, revisar a minuta antes de assinar quase sempre é mais barato do que discutir depois.

Conclusão prática: contratos em 2026 precisam nascer prontos para a transição

A Reforma Tributária não é tema exclusivo do fiscal. Ela já influencia preço, margem, crédito e caixa. Por isso, ela muda o piso das negociações contratuais.

Se você está fechando contratos relevantes em 2026, a orientação é simples. Revise sua minuta base e negocie antes do próximo contrato assinado. Assim, você reduz risco, preserva margem e evita disputas previsíveis.

FAQ

1) Vale revisar contratos antigos assinados antes da reforma?

Sim. Isso é especialmente importante em contratos longos, recorrentes e com margens apertadas. Além disso, o objetivo é ajustar governança, gatilhos e alocação de risco antes de o conflito nascer.

2) E contratos assinados já com a reforma em vigor?

A revisão tende a ser mais difícil de sustentar por imprevisibilidade. Isso ocorre porque legislação e cronograma entram no campo do risco conhecido. Portanto, a exigência de imprevisibilidade e extraordinariedade fica mais rígida.

3) Se eu não colocar cláusula, posso repassar depois?

Sem regra contratual, o repasse vira disputa comercial. Em muitos casos, vira também disputa jurídica. Por isso, a falta de cláusula costuma custar mais do que a negociação.

Sou Bárbara Andrade, especialista em Direito Empresarial e franquias na ATL Advogados. A transição do IBS/CBS não é um detalhe. Ela altera preço, crédito e fluxo de caixa. Se o seu contrato ainda está no modelo antigo, vale corrigir agora. fale com nosso time e vamos te ajudar a negociar e formalizar essa alocação de risco com segurança.